Сделка, заключенная неуполномоченным лицом, может быть признана действительной

Подписание договора лицом, не имеющим полномочий действовать от имени другого лица, может считаться законным, если представляемый впоследствии одобрит сделку, в противном случае она считается совершённой от имени подписавшего договор лица. При этом единственный акционер закрытого акционерного общества не может быть признан неполномочным лицом и заключенные им сделки считаются действительными. Это подтвердил Федеральный арбитражный суд Московского округа в Постановлении № А40-62295/13-16-612 от 24.03.2014 по кассационной жалобе ЗАО «Объединенная Торговая Компания» на решение Арбитражного суда г. Москвы на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по о признании недействительным договора цессии к ООО «Техком».

Спор возник из-за подписания договора цессии между ЗАО «Объединенная Торговая Компания» и ООО «Наутилус» со стороны истца генеральным директором Ивановым А.М. На момент совершения сделки генеральным директором компании являлась Игнатьева Е.В., в подтверждении чего суду было представлено решение единственного акционера закрытого акционерного общества об избрании её генеральным директором.

Гражданский кодекс говорит о том, что совершение сделки неуполномоченным лицом может быть действительным, если лицо, в интересах которого она совершена, её одобрит. Таким образом, представительство в арбитражном суде москва, сам факт подписания договора неуполномоченным лицом не влечёт за собой недействительность сделки.

В случае, рассматриваемом судом, подписавшее договор цессии лицо (Иванов А.М.), будучи единственным акционером ЗАО «ОТК», является высшим органом управления ЗАО в соответствии с п. 1 ст. 103 Гражданского кодекса РФ. Так как сам Иванов А.М. свою подпись не оспаривает, его действия (получение векселя по договору и последующая подача иска о признании сделки недействительной) могут быть расценены как злоупотребление правом.

Такие выводы сделал и Арбитражный суд города Москвы, и Девятый арбитражный апелляционного суд, однако, не согласившись с принятыми судебными актами, истец подал кассационную жалобу в ФАС, указав на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств. Однако эта жалоба осталась без удовлетворения, и ФАС оставил без изменений Решение Арбитражного суда г. Москвы и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда